Başbakan

Suat Hayri ÜRGÜPLÜ (C.S. Üyesi, Kayseri, Bağımsız)

Devlet Bakanı ve Başbakan Yardımcısı

Süleyman DEMİREL (TBMM dışından)

Devlet Bakanı

Hüseyin ATAMAN (Ankara, MP)

Devlet Bakanı

Mehmet ALTINSOY (Niğde, CKMP)

Devlet Bakanı

Şekip İNAL (Hatay, YTP)

Adalet Bakanı

İrfan BARAN (Konya, CKMP) 20.02.1965-31.07.1965

IHSAN KÖKNEL (Bağımsız) 31.07.1965-27.10.1965

Milli Savunma Bakanı

Hasan DİNÇER (Afyonkarahisar, CKMP) 20.02.1965-10.08.1965

Mustafa Hazım DAĞLI (C.S. Üyesi, Çankırı) 10.08.1965-27.10.1965

İçişleri Bakanı

İsmail Hakkı AKDOĞAN (Yozgat, MP) 20.02.1965-31.07.1965

İzzet GENER (C.S. Üyesi, Niğde, Bağımsız) 31.07.1965-27.10.1965

Dışişleri Bakanı

Hasan Esat IŞIK (TBMM dışından)

Maliye Bakanı

Mehmet İhsan GÜRSAN (İzmir, AP)

Milli Eğitim Bakanı

Nevzat Cihat BİLGEHAN (Balıkesir, AP)

Bayındırlık Bakanı

Orhan ALP (TBMM dışından)

Ticaret Bakanı

Mustafa Macit ZEREN (C. S. Üyesi, Amasya, AP)

Sağlık ve Sosyal Yardım Bakanı

Mehmet Faruk SÜKAN (Konya, AP)

Gümrük ve Tekel Bakanı

Ahmet TOPALOĞLU (Adana, AP)

Tarım Bakanı

Turhan KAPANLI (C. S. Üyesi, Sakarya, YTP)

Ulaştırma Bakanı

Mithat SAN (Gaziantep, YTP) 20.02.1965-31.07.1965

Kazım YURDAKUL (C. S. Üyesi, Sakarya, Bağımsız) 31.07.1965-27.10.1965

Çalışma Bakanı

İhsan Sabri ÇAĞLAYANGİL (C. S. Üyesi, Bursa, AP)

Sanayi Bakanı

Ali Naili ERDEM (İzmir, AP)

Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanı

Mehmet TURGUT (Afyonkarahisar, AP)

Turizm ve Tanıtma Bakanı

Ömer Zekai DORMAN (İstanbul, MP) 20.02.1965-28.08.1965

İsmail Hakkı AKDOĞAN (Yozgat) 28.08.1965-27.10.1965

İmar ve İskan Bakanı

Ali Recai İSKENDEROĞLU (Diyarbakır, YTP)

Köyişleri Bakanı

Seyfi ÖZTÜRK (Eskişehir, CKMP) 20.02.1965-10.08.1965

Mustafa KEPİR (Yozgat) 10.08.1965-27.10.1965