Başbakan

Mustafa İsmet İNÖNÜ (Malatya)

Devlet Bakanı ve Başbakan Yardımcısı

Kemal SATIR (Elazığ)

Devlet Bakanı

Malik YOLAÇ (İstanbul, Bağımsız)

Devlet Bakanı

İbrahim Saffet OMAY (C.S. Üyesi, Ankara)

Devlet Bakanı

Vefik PİRİNÇÇİOĞLU (Diyarbakır) 25.12.1963-17.03.1964

Nüvit YETKİN (C.S. Üyesi, Malatya) 17.03.1964-20.02.1965

Adalet Bakanı

Mehmet Sedat ÇUMRALI (C.S. Üyesi, Konya) 25.12.1963-15.12.1964

Sırrı ATALAY (C.S. Üyesi, Kars) 15.12.1964-20.02.1965

Milli Savunma Bakanı

Mehmet İlhami SANCAR (İstanbul)

İçişleri Bakanı

Orhan ÖZTRAK (Tekirdağ)

Dışişleri Bakanı

Feridun Cemal ERKİN (TBMM dışından)

Milli Eğitim Bakanı

İbrahim Hulusi ÖKTEM (Bursa)

Ulaştırma Bakanı

Abdurrahman Ferit ALPİSKENDER (C.S. Üyesi, Manisa) 25.12.1963-15.12.1964

Mahmut VURAL (Sivas) 15.12.1964-20.02.1965

Tekel Bakanı

Mehmet YÜCELER (Kayseri)

Sanayi Bakanı

Muammer ERTEN (Manisa)

Tarım Bakanı

Mehmet Turan ŞAHİN (Muğla)

Ticaret Bakanı

Mehmet Fenni İSLİMYELİ (Balıkesir)

Turizm ve Tanıtma Bakanı

Ali İhsan GÖĞÜŞ (Gaziantep)

İmar ve İskan Bakanı

Celalettin UZER (Eskişehir) 25.12.1963 -15.12.1964

Cafer Sadık KUTLAY (İçel) 15.12.1964-20.02.1965

Maliye Bakanı

Ferit MELEN (TBMM dışından, C. S. Van Üyesi)

Köyişleri Bakanı

Lebit YURDOĞLU (İzmir)

Bayındırlık Bakanı

Arif Hikmet ONAT (Ordu)

Çalışma Bakanı

Bülent ECEVİT (Ankara)

Sağlık ve Sosyal Yardım Bakanı

Kemal DEMİR (Bolu)

Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanı

Arif Hüdai ORAL (Denizli)