Başbakan
Mustafa İsmet İNÖNÜ (Malatya, CHP)
Devlet Bakanı ve Başbakan Yardımcısı
Ekrem ALİCAN (Sakarya, YTP)
Devlet Bakanı ve Başbakan Yardımcısı
Hasan DİNÇER (Afyonkarahisar, CKMP)
Devlet Bakanı ve Başbakan Yardımcısı
Turhan FEYZİOĞLU (Kayseri, CHP)
Devlet Bakanı
Hıfzı Oğuz BEKATA (C.S. Üyesi, Ankara, CHP) 25.06.1962-18.10.1962
Ali Şakir AĞANOĞLU (Trabzon, CHP) 01.11.1962-17.06.1963
Vefik PİRİNÇÇİOĞLU (Diyarbakır, CHP) 17.06.1963-25.12.1963
Devlet Bakanı
Raif AYBAR (Ankara, YTP)
Devlet Bakanı
Necmi ÖKTEN (Çorum, Bağımsız)
Adalet Bakanı
Abdülhak Kemal YÖRÜK (Ankara, CKMP)
Milli Savunma Bakanı
Mehmet İlhami SANCAR (İstanbul, CHP)
İçişleri Bakanı
Kemal Sahir KURUTLUOĞLU (C.S. Kontenjan Üyesi) 25.06.1962-10.10.1962
Hıfzı Oğuz BEKATA (C. S. Üyesi, Ankara, CHP) 18.10.1962-08.10.1963
İlyas SEÇKİN (Ankara, CHP) 22.10.1963-25.12.1963
Dışişleri Bakanı
Feridun Cemal ERKİN (TBMM dışından)
Maliye Bakanı
Ferit MELEN (TBMM dışından)
Milli Eğitim Bakanı
Şevket Raşit HATİPOĞLU (Manisa, CHP) 25.06.1962-12.06.1963
İbrahim Hulusi ÖKTEM (Bursa, CHP) 12.06.1963-25.12.1963
Bayındırlık Bakanı
İlyas SEÇKİN (Ankara, CHP) 25.06.1962-22.10.1963
Arif Hikmet ONAT (Ordu, CHP) 22.10.1963-25.12.1963
Ticaret Bakanı
Mehmet Muhlis ETE (Ankara, CHP) 25.06.1962-17.06.1963
Ahmet OĞUZ (İstanbul, CKMP) 17.06.1963-25.12.1963
Sağlık ve Sosyal Yardım Bakanı
Yusuf AZİZOĞLU (Diyarbakır, YTP) 25.06.1962-27.11.1963
Fahrettin Kerim GÖKAY (İstanbul, YTP) 27.11.1963-25.12.1963
Gümrük ve Tekel Bakanı
Orhan ÖZTRAK (Tekirdağ, CHP)
Tarım Bakanı
Mehmet İZMEN (C.S. Üyesi, Giresun, YTP)
Ulaştırma Bakanı
Rıfat ÖÇTEN (C.S. Üyesi, Sivas, YTP) 25.06.1962-10.06.1963
İhsan Şeref DURA (Kastamonu, Bağımsız) 13.06.1963-25.12.1963
Çalışma Bakanı
Bülent ECEVİT (Ankara, CHP)
Sanayi Bakanı
Fethi ÇELİKBAŞ (Burdur, CHP)
Basın - Yayın ve Turizm Bakanı
Celal Tevfik KARASAPAN (C.S. Üyesi, Afyonkarahisar, CKMP) 25.06.1962-17.06.1963
Nurettin ARDIÇOĞLU (Elazığ, CKMP) 17.06.1963-19.07.1963
Turizm ve Tanıtma Bakanı
Nurettin ARDIÇOĞLU (Elazığ, CKMP) 19.07.1963-25.12.1963
İmar ve İskan Bakanı
Fahrettin Kerim GÖKAY (İstanbul, YTP) 25.06.1962-27.11.1963
Mehmet Hayri MUMCUOĞLU (Tekirdağ, Bağımsız) 27.11.1963-25.12.1963